独董辞职潮涌 董事会一统天下局面须改变

2019-11-17 07:46:40 来源:证券市场红周刊 感谢300643

  近日,中原内配(行情002448,诊股)、金洲慈航(行情000587,诊股)、厦门港务(行情000905,诊股)、德赛电池(行情000049,诊股)等公司独董辞职潮涌,引发市场关注的同时,也让人们对独董制度发起了反思,敢于说“不”的独董都跑了,独董的问题究竟该如何解决才好呢?

  独董该独不独该董不董

  自有独董以旗帜鲜明的独董不独打破了长期以来的独董不董怪象后,A股上市公司的独董恐怕再也不能被简单地以花瓶视之了。独立董事虽然独立于公司股东且不在公司内部任职,与公司或公司经营管理者没有重要的业务或专业联系,但由于其有权对公司事务发表自己的独立判断,所以在董事会中有着其他董事所不可替代的特别作用。独董之不独,是因为独董的聘用虽然在形式上有一定的制度性规定,但很大程度上还是取决于上市公司大股东或实控人的意志。对于敢于发表不同意见的异己分子,个人的名气再大恐怕也不会有人愿意去聘用。更值得注意的,独董的薪酬待遇也会因上市公司对独董需求的不同而有着很大的不同,高的可以达到几百万,低的也可能只随便开一个象征性的底价就打发了。与其说这与上市公司本身经济实力的大小有关,还不如说与每一位独董作为一种社会资源在大股东或实控人心目中的可利用价值或期望值关系更大。独董与上市公司大股东或实控人之间这种建立在利益基础上的攀附和互相利用的关系,正是造成独董不独的最主要因素。

  独董不独造成了独董在必须对上市公司重大议案发表意见时基本上丧失了应有的独立性,但对于上市公司来说,关系更大后果也更严重的依然还是莫过于独董之该董而不董。当上市公司定期信息披露发生有失规范甚至严重失实的行为时,独董往往会由于有失审视而背离独董职守,即使是一个出于貌似无心的签字同意,也很容易令其成为助纣为虐的违规犯罪帮凶。

  独董制度很有必要进一步改革

  当前,在上市公司中正在出现一个很值得注意的新倾向,相当一些公司的独董在应该对上市公司定期信息披露发表意见时,纷纷选择以“无法发表意见”作为自己的独立意见。但就独董本身的资质和能力而言,如果并不是每年只参加几次上市公司的定期重要会议,或只能看到几份重要报表,应当也不至于真正无法发表自己的独立意见。最近,接连有几家公司的独董大声说出了“不”字,除了足够的反潮流勇气,与不无推卸责任之嫌的“无法表示意见”相比,也更多地体现出了一种难能可贵的独立之精神。但令人遗憾的是,这些独董在愤而表示了反对意见之后,却纷纷选择了辞职。不仅如此,一些仅仅表示了无法发表意见的独董,辞去职位的也大有人在,一时之间独董辞职在A股市场悄然成风。究竟是什么原因让他们对地位不可谓不高,报酬亦未必不丰的独董职务不再留恋,这非常值得市场去深思。

  独董既不独也不董,说到底还是一个制度问题。为了从利益上切断造成独董不独的制度性根源,有人认为,独董不妨由目前的上市公司直接聘用改为证券业协会或证监会名下的独董委员会代为选聘,独董的薪酬也可由上市公司发放改为由证券业协会、证监会或上述专门机构来发放。但证监会表示,这在操作上有诸多不便之处,国际上也没有前例可循。不过,这显然并不能说明独董制度因此而没有进一步改革之必要。在笔者看来,独董制度的改革非但不应该削足适履,反而更应当与时俱进。重要的是要通过《证券法》《公司法》以及上市公司治理规则的修订,进一步明确独立董事在上市公司治理中的地位职责和作用,为独董独立行使职权提供必要的法律保障。其次,还必须坚决改变目前董事会成员中内部人一统天下的倾向,像国际成熟市场那样较大幅度地提高外部董事和独董在董事会的比例,并由独董担任上市公司监事会的牵头人角色,以利于独董在上市公司决策中发挥独立作用的同时也能更好地发挥对上市公司治理的监督作用。此外,独董的聘任和薪酬也不能再由大股东或实控人继续一手遮天。有必要以中小股东为主体设立提名委员会,提名委员会所提名的独董资格在报证券业协会或证监会审核确认后由上市公司聘任。对独董除给予适当薪酬之外,也应有一定的激励和惩戒机制。

关键词阅读:独董 辞职 董事会

责任编辑:伍书哲
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