科创板首份问询函出炉 光峰科技收购交易细节被追问

2019-12-09 07:25:45 来源:上海证券报 如何判断星期六买点?

随着越来越多的科创公司登陆科创板,以信息披露为核心的各项制度运行逐步进入实践阶段。继第一份监管函、第一例重组预案面世后,科创板首份问询函昨日出炉。

  随着越来越多的科创公司登陆科创板,以信息披露为核心的各项制度运行逐步进入实践阶段。继第一份监管函、第一例重组预案面世后,科创板首份问询函昨日出炉。

  光峰科技(行情688007,诊股)一笔增资收购事项的交易细节引起监管关注,上交所要求公司就交易标的经营和行业情况、交易安排、交易作价和业绩补偿等信息进行核实并补充披露。历经发行上市审核期的三轮问询,光峰科技将如何迎接上市后的“第一问”,牵动着市场的目光。

  光峰科技12月7日公告称,公司拟对全资子公司光峰光电香港有限公司(简称香港光峰)增资1820万美元,用于收购GDC Technology Limited (British Virgin Islands)(下称GDC BVI公司)36%的股权。GDC BVI公司主要业务为数字影院服务器(IMB)业务、影院管理系统(TMS)业务及虚拟拷贝费(VPF)业务。

  12月8日,上交所发出科创板首份问询函。从中可以看出,科创板持续监管继续坚守以信息披露为核心的监管理念。交易标的经营和行业情况首先被监管关注,上交所详细“追问”GDC BVI公司三项业务最近一年一期的收入、毛利及占比情况;要求补充披露标的公司IMB业务在全球范围内占比36%的测算依据和数据来源以及公司所披露的标的公司是“技术和市场领导者”“业界领先地位”的依据。

  GDC BVI公司的发展前景也引起监管关注。公开信息显示,华谊兄弟(行情300027,诊股)今年9月出售GDC开曼公司,在其2018年年度报告中,对其因合并GDC BVI公司形成的商誉3.49亿元人民币确认减值近2亿元人民币。同时华谊兄弟在深交所的年报问询回复中称,结合GDC BVI公司目前的经营状况及市场情况,未来收入提升空间预计受到较大的限制,研发及运营成本则有不断增加的趋势,从而有净利润下降的风险。为此,上交所要求公司说明对GDC BVI公司的发展前景判断与华谊兄弟是否存在较大差异及原因。

  尽管本次交易规模并不算大,但交易安排却较为精细复杂,其中特别约定的回购权力条款也成为问询的重点。根据回购条款,自2020年10月1日起,GDC开曼公司有权选择向香港光峰回购GDC BVI公司股份不超过17%,并支付回购对应股份金额和15%年化利息,该选择权失效日期为“2022年10月1日或GDC BVI公司上市日期”的较早日期。

  上交所由此对其交易实质产生一连串疑问:此次交易是否实质为向交易对方的融资交易,设置相关回购权力条款的原因及合理性,回购安排是否可能存在不公平交易,是否存在损害公司利益的情形等。

  另需要注意的是,目前GDC开曼公司股东GLENA公司将GDC开曼公司、GDC BVI公司及GDC BVI公司的主要10家子公司100%的股权全部质押并获得银行贷款。此次交易中,光峰科技子公司香港光峰需要在上述公司全部股份可解除质押后,将转让款汇至GDC银行还款账户。对此,上交所进一步关注,香港光峰支付转让款后,GDC集团的全部股份是否存在实际无法解除质押的风险,公司有何履约保障措施。

  此外,本次收购的交易作价和业绩补偿的原因及其合理性,以及收购资金和业务协同性等交易细节,都在问询函中被划为“重点题”,亟待公司说清楚、讲明白。

  事实上,科创板上市公司持续监管的一项重要内容,即是信息披露监管。在共性信息披露要求基础上,科创板会着重针对科创企业特点,强化行业信息、核心技术、经营风险、公司治理、业绩波动等事项的信息披露,提高上市公司信息披露质量。

  在投行人士看来,首份问询函的发出是科创板持续监管环节的正常监管动作,从目前情况来看,光峰科技需要进一步就相关问题进行披露。事实上,科创板持续监管也是对注册制以信息披露为核心的日常实践。

关键词阅读:科创板

责任编辑:李欣 RF12607
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